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中概股回港路徑解析：雙重主要上市逆轉第二上市成主流全球實時

來源：證券時報時間：2023-05-15 07:12:58

證券時報記者羅曼

近日有報道指出順豐即將赴港尋求第二上市，并已聘請高盛、華泰證券(601688)及摩根大通籌備上市事宜，集資規模156億港元~234億港元，有望成為港股今年來最大規模新股。證券時報記者向前述幾家投行公司求證，截至發稿并未收到回復。

事實上內地上市公司赴港作第二上市并不多見，主要是中概股回流香港作第二上市。

(資料圖片僅供參考)

而香港資本市場一直以中國內地企業境外上市首選目的地作為自身主要戰略目標之一，因此港交所不斷落實對海外發行人上市制度的系列優化措施，包括降低中概股企業來港第二上市的最低門檻以及取消第二上市必須是創新產業公司的要求，為中概股回港上市創造有利條件。

證券時報記者詳細統計數據顯示，截至目前一共有29家中概股回港上市，其中一個關鍵時間節點即自2020年開始回港上市的數量陡然增加。以上市方式來看，2020年中概股回港主要作第二上市，但從2021年尤其2022年開始，雙重主要上市正逆轉第二上市成為回港上市的主流模式。

雙重主要上市

成中概股回港主流模式

自2018年4月30日推行上市制度改革以來，港交所為中概股回流敞開大門，2019年阿里巴巴作為首家同股不同權中概股回港作第二上市，開啟了一波中概股回港大潮。2020年美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）頒布審計新規《外國公司問責法案》（HFCAA）后，因無法接受檢查的在美上市的中概股遭遇前所未有的退市壓力。

一時間，中概股回港成過江之鯽。證券時報記者統計數據顯示，截至今年5月14日，一共有29家中概股回港上市，其總市值達5萬億港元，占港股總市值（35.2萬億港元）的14.2%。

這29家回流中概股合共募資3356.17億港元，其中6家以介紹形式在港交所上市，不涉及募資。介紹上市是指已經在證券交易所上市的公司，通過轉板、分拆、換股、二次上市等方式，申請再次上市的行為。介紹上市不涉及發行新股，流通的股份主要來自原集團，好處主要是沒有承銷環節、上市流程更簡單、成本也更低。劣勢是無法募資，但后續可以通過再融資手段從資本市場募資。

數據統計顯示，這29家中最初有16家作第二上市，13家以雙重主要上市方式回流。值得一提的是，16家作第二上市的中概股中，其中有3家后續相繼申請轉為香港雙重主要上市，分別是百勝中國、中通快遞和嗶哩嗶哩。因此，截至目前只有13家中概股為在港第二上市，16家為雙重主要上市。

這主要源于港交所不斷落實對海外發行人上市制度的系列優化措施。2022年1月1日，港交所進一步修訂的《海外上市發行人制度》正式生效，大幅放寬中概股回流香港上市門檻，主要內容包括：同股同權（非WVR架構）的內地公司作第二上市的規定的市值從至少100億港元，降低至30億港元。早前不符合要求的WVR或VIE公司，可以直接作雙重主要上市，無須先經第二上市再申請作雙重上市。

數據顯示，2021年8家中概股回港，其中5家以第二上市方式回流，3家以雙重主要上市方式回流。2022年10家回港中概股中，7家以雙重主要方式回港上市，3家以第二上市方式回港。這說明，雙重主要上市方式正逆轉第二上市成中概股回流主要模式。

雙重主要上市會否

成中概股回歸模板

在審計新規《外國公司問責法案》于2020年底頒布之后，根據美國監管機構公布的“預摘牌”名單，在美上市的中概股遭遇前所未有的退市壓力，包括阿里巴巴、京東、百度在內的至少有131家中國公司面臨被迫退市的風險（占在美上市的中國公司總市值的98%），以第二上市或雙重主要上市的方式未雨綢繆，成為越來越多在美上市中國公司的選擇。

二次上市和雙重主要上市有何區別，為何一開始中概股回港主要選擇第二上市方式？

根據港交所刊發的《海外發行人上市制度咨詢總結》文件顯示，第二上市所需遵守的規定一般較雙重主要上市更加寬松，上市公司主要還是受到其第一上市地所在司法權區的規定及機關監管。在香港，第二上市公司需在股票名稱后標注-S。

雙重主要上市是指兩個資本市場均為第一上市地。已經在美股/A股市場上市的情況下，在香港市場按當地市場規則“主要發行上市”，其須遵守的規則與在香港首次公開招股發行股份的公司要求完全一致。目前通過雙重主要上市方式赴港上市的中概股包括小鵬汽車、理想汽車、百濟神州、和黃醫藥、知乎、貝殼、金融壹賬通、涂鴉智能、名創優品、陸控等。

中泰國際策略分析師顏招駿向記者分析，“第二上市的主要優勢在于對部分上市規則的豁免，IPO所需時間更短，上市及上市后的合規成本更低。劣勢在于無法被納入港股通，對流動性可能有一定影響，且當第一上市地位發生變更，第二上市地位也會受到一定影響。簡單理解，就是第二上市地位穩定性不夠。”

因此，也就理解了為何2022年中概股回港主要以雙重主要上市為主。“2022年初中概股在美國有很大的潛在退市壓力，由于第二上市在股票定價方面，與原市場（即美股）基本保持一致，兩地之間的股票可以互相兌換，除去基本的匯兌等因素，股價在不同市場之間不會出現明顯價差。因此，當美股ADR的股價受到狙擊時，很容易給港股帶來連帶沖擊，從而損害企業的融資能力。面對這個影響，更多的企業就會選擇雙重上市，一方面雙重上市能夠被納入港股通，引來增量資金；另一方面，雙重上市在不同市場中的股份并不能直接跨市場流通，因此美股ADR的變動對港股的影響力下降。”顏招駿補充說。

德恒律師事務所(香港)有限法律合伙的合伙人劉匡堯告訴記者，雙重主要上市最大的吸引力就是可能被納入港股通，獲得來自內地南下資金的支持，有助于擴大股東基礎，提升全球影響，另外也可以促進股票交易活躍。采用雙重主要上市的企業，是需同時嚴格符合港交所上市規則及原來的主要上市交易所兩地上市規則，而同時遵守兩地規則亦一定程度代表更嚴格的審核標準，從而彰顯公司治理更加完善。

以理想汽車為例，截至5月12日，南下資金通過港股通持有理想汽車1.74億股，持股市值167億港元，占港股總股數的8.32%，在港股通前十大活躍個股中，理想汽車排名第八，成交額2.95億港元。

此外，如果企業以第二上市形式在港上市，其港股部分占全球總市值比例超過55%或原主要上市交易所撤銷其上市地位，亦將會觸發港交所上市規則的規定，令該公司的港股變成主要上市。同時，港交所及香港證監會一系列豁免將在一定寬限期后失效。因此上市公司如提前發現存在該等可能性，理應提前作準備，包括主動申請香港作為主要上市地，以免構成市場混亂。

劉匡堯亦指出，港交所近年來主動推出一系列措施吸引企業來港作雙重主要上市。例如，針對采納同股不同權架構的企業，如果是具較大市值規模(400億港元市值, 或100億港元市值并有年收入10億港元)并屬于創新產業企業，由2022年起，該等企業如直接申請以雙重主要上市的形式來港上市，亦有機會獲得豁免不同類別股份投票權重的限制，即意味著擁有超額投票權限的股東無須放棄其超過1：10比重的投票權。

貝萊德一位基金經理向記者表示，雙重主要上市從資質和流程上完全符合港交所的要求，企業較容易通過港交所常規納入或者特別快速準入規則納入恒生指數及港股通標的范圍，進入互聯互通市場。而對于港股市場以及港股通資產本身而言，優質企業增加，進一步豐富了市場的多樣性和投資生態，將為各類投資者提供更加豐富的投資標的選擇，進一步改善并帶來更高的流動性。隨著更多中概股回歸，港股作為海外投資者投資中國的窗口，將會增加海外資金配置中國的吸引力。

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